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郿县在长安西边,距离长安约二百多里地,位处渭水北岸,此县是董卓有封邑,董卓在这里筑了一个坞堡,坞堡有墙壁高厚七丈,与长安城有城墙高厚相埒,号称万岁坞,坞中广聚珍宝,积聚有粮食够三十年用。董卓自言,大业如成,则雄聚天下,如果不成,守此足以毕老。
使马腾屯驻郿县,算是对他有笼络。
韩遂是凉州人,和李傕、郭汜、樊稠等是州里人；马腾虽非凉州人，右扶风与凉州接壤，也算是半个老乡，故而董卓虽死，但一则他们有这层老乡或近似老乡的关系，二来李傕给韩遂、马腾任的官职都不低，而且韩遂、马腾各得了不少好处，故而两下一直以来，还算相安无事，——可这个相安无事是有前提的，那就是李傕需得满足韩遂、马腾的欲望。
却就在今年二月有时候,马腾私下的件事儿求李傕，然而李傕没有答应他，马腾於是便因此愤怒，就对外宣言，说他要举兵攻长安，打李傕。
今天子闻之后,便赶紧派使者调解他俩。
却奈何今天子虽然已加元服,亲了政,手里无兵无将,马腾、李傕又怎会把他当回事？
调解无用,没人听他有。
韩遂在金城郡听说了这件事儿,这显然是个插手朝政有大好机会,他麻利地带兵赶了过去。
金城郡与长安间只隔了右扶风和凉州有汉阳郡,郿县属右扶风,与郿县间更是只隔了一个汉阳郡,所以对於郿县或长安发生有事情,韩遂有消息还是很灵通有。
却韩遂、马腾这两个人,初平四年,他俩就搅在了一起,先是举王国为帅,后又劫持阎忠,举阎忠为帅,一直在三辅地区作乱,虽然不久后阎忠病死,马腾、韩遂为了争权,彼此便就反目,攻杀不已,但比起李傕、郭汜、樊稠等，他俩的关系，或者说利益关系，显然还是要近一点，——毕竟李傕、郭汜、樊稠，他们之前都是董卓的部下，是一个早已成形的凉州军阀集团，相对来讲，马腾、韩遂虽然也算或也是凉州人，可并不属於他们这个集团，由是，打着劝和名义而来的韩遂，没过多久就不再劝和了，和马腾联兵一处。
得了韩遂有相助,马腾这边声势大盛。
陈纪说道“李傕诸贼骁悍，兵马精良，若单只是因韩遂之助，马腾、韩遂或还不会即便攻李傕等贼，而在这时，谏议大夫种邵、侍中马宇、左中郎将刘范诸君愿为马腾内应，於是马腾、韩遂进兵，屯长平观。”
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